Warunki Metaalunie

1 stycznia 2019 r.

Ogólne warunki handlowe wydane przez Koninklijke Metaalunie (organizację przedsiębiorców z sektora małych i średnich przedsiębiorstw branży metalowej)
, określane jako WARUNKI METAALUNIE, złożone w sekretariacie Sądu w Rotterdamie w dniu 1 stycznia 2019 r.
Wydane przez Koninklijke Metaalunie, skrytka pocztowa 2600, 3430 GA Nieuwegein.
© Koninklijke Metaalunie

‍

Artykuł 1: Zakres stosowania

1.1. Niniejsze warunki mają zastosowanie do wszystkich ofert składanych przez członka Metaalunie, do wszystkich zawieranych przez niego umów oraz do wszystkich umów z nich wynikających, o ile członek Metaalunie występuje w roli oferenta lub wykonawcy.

1.2. Członek Stowarzyszenia Przemysłu Metalowego, który korzysta z niniejszych warunków, jest określany jako wykonawca. Druga strona jest określana jako zleceniodawca.

1.3. W przypadku sprzeczności między treścią umowy zawartej między zleceniodawcą a zleceniobiorcą a niniejszymi warunkami, pierwszeństwo mają postanowienia umowy.

1.4. Niniejsze warunki mogą być stosowane wyłącznie przez członków Stowarzyszenia Metalowców.

‍

Artykuł 2: Oferty

2.1. Wszystkie oferty są niewiążące. Wykonawca ma prawo do odwołania swojej oferty w ciągu dwóch dni roboczych od otrzymania potwierdzenia jej przyjęcia.

2.2. Jeżeli zleceniodawca przekazuje zleceniobiorcy informacje, zleceniobiorca może zakładać, że są one prawidłowe i kompletne, i na tej podstawie sporządzi swoją ofertę.

2.3. Ceny podane w ofercie są wyrażone w euro, bez podatku od sprzedaży oraz innych opłat lub podatków nakładanych przez władze publiczne. Ceny nie obejmują również kosztów podróży, zakwaterowania, pakowania, magazynowania i transportu, a także kosztów załadunku, rozładunku oraz pomocy w załatwianiu formalności celnych.

‍

Artykuł 3: Poufność

3.1. Wszelkie informacje przekazane zleceniodawcy przez wykonawcę lub w jego imieniu  (takie jak oferty, projekty, ilustracje, rysunki i know-how) niezależnie od ich charakteru i formy, są poufne i nie będą wykorzystywane przez zleceniodawcę do żadnych innych celów niż realizacja umowy.

3.2. Informacje, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, nie będą podawane do wiadomości publicznej ani powielane przez zleceniodawcę.

3.3. W przypadku naruszenia przez zleceniodawcę któregokolwiek z obowiązków wymienionych w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, jest on zobowiązany do zapłaty za każde naruszenie natychmiastowej kary w wysokości 125 000,–. Karę tę można dochodzić niezależnie od odszkodowania przysługującego na mocy przepisów prawa.

3.4. Zleceniodawca ma obowiązek, na pierwsze żądanie i w terminie wyznaczonym przez zleceniobiorcę, według wyboru zleceniobiorcy, zwrócić lub zniszczyć informacje wymienione w ust. 1 niniejszego artykułu. W przypadku naruszenia niniejszego postanowienia zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz zleceniobiorcy natychmiast wymagalnej kary w wysokości 1 100,– dziennie. Kara ta może być dochodzona obok odszkodowania na podstawie przepisów prawa.

‍

Artykuł 4: Porady i udzielone informacje

4.1. Zleceniodawca nie może wywodzić żadnych praw z porad i informacji udzielonych przez zleceniobiorcę, które nie dotyczą bezpośrednio zlecenia.

4.2. Jeżeli zleceniodawca przekazuje zleceniobiorcy informacje, zleceniobiorca może przy realizacji umowy zakładać, że są one prawdziwe i kompletne.

4.3. Zleceniodawca zwalnia wykonawcę z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia osób trzecich związane z wykorzystaniem porad, rysunków, obliczeń, projektów, materiałów, znaków towarowych, próbek, modeli i tym podobnych, dostarczonych przez zleceniodawcę lub w jego imieniu. Zleceniodawca zwróci wykonawcy wszelkie poniesione przez niego szkody, w tym pełne koszty obrony przed tymi roszczeniami.

‍

Artykuł 5: Termin dostawy / okres realizacji

5.1. Podany termin dostawy lub realizacji ma charakter orientacyjny.

5.2. Termin dostawy lub okres realizacji rozpoczyna się dopiero po uzgodnieniu wszystkich szczegółów handlowych i technicznych, przekazaniu wykonawcy wszystkich informacji, w tym ostatecznych i zatwierdzonych rysunków oraz podobnych dokumentów, otrzymaniu uzgodnionej płatności (raty) oraz spełnieniu pozostałych warunków realizacji zlecenia.

5.3. W przypadku wystąpienia:

• W przypadku wystąpienia okoliczności, o których wykonawca nie wiedział w momencie podania terminu dostawy lub realizacji, termin ten ulega przedłużeniu o czas, jaki wykonawca, z uwzględnieniem swojego harmonogramu, potrzebuje na wykonanie zlecenia w tych okolicznościach;
• W przypadku prac dodatkowych termin dostawy lub okres realizacji ulega przedłużeniu o czas, jaki wykonawca, z uwzględnieniem swojego harmonogramu, potrzebuje na dostarczenie (lub zlecenie dostawy) materiałów i części niezbędnych do wykonania tych prac oraz na wykonanie samych prac dodatkowych;
• W przypadku zawieszenia wykonywania zobowiązań przez wykonawcę termin dostawy lub okres realizacji ulega przedłużeniu o czas, jaki wykonawca, z uwzględnieniem swojego harmonogramu, potrzebuje na wykonanie zlecenia po ustaniu przyczyny zawieszenia.

O ile zleceniodawca nie udowodni inaczej, uznaje się, że przedłużenie terminu dostawy lub okresu realizacji jest konieczne i wynika z sytuacji, o których mowa powyżej w punktach od a) do c).

5.4. Zleceniodawca jest zobowiązany do pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez zleceniobiorcę lub szkód poniesionych przez niego w wyniku opóźnienia w terminie dostawy lub realizacji, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu.

5.5. Przekroczenie terminu dostawy lub okresu realizacji w żadnym wypadku nie uprawnia zleceniodawcy do odszkodowania ani do rozwiązania umowy. Zleceniodawca zwalnia zleceniobiorcę z odpowiedzialności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z przekroczenia terminu dostawy lub okresu realizacji.

‍

Artykuł 6: Dostawa i przejście ryzyka

6.1. Dostawa ma miejsce w momencie, gdy wykonawca udostępnia przedmiot zamówienia zleceniodawcy w swojej siedzibie oraz poinformował zleceniodawcę, że przedmiot zamówienia jest mu dostępny. Od tego momentu zleceniodawca ponosi między innymi ryzyko związane z towarem w zakresie magazynowania, załadunku, transportu i rozładunku.

6.2. Zleceniodawca i zleceniobiorca mogą uzgodnić, że zleceniobiorca zajmie się transportem. Ryzyko związane m.in. z magazynowaniem, załadunkiem, transportem i rozładunkiem spoczywa w tym przypadku na zleceniodawcy. Zleceniodawca może ubezpieczyć się od tych ryzyk.

6.3. W przypadku wymiany, gdy zleceniodawca zatrzymuje przedmiot przeznaczony do wymiany w oczekiwaniu na dostawę nowego przedmiotu, ryzyko związane z przedmiotem przeznaczonym do wymiany spoczywa na zleceniodawcy do momentu przekazania go w posiadanie zleceniobiorcy. Jeżeli zleceniodawca nie jest w stanie dostarczyć przedmiotu wymiany w stanie, w jakim znajdował się on w momencie zawarcia umowy, zleceniobiorca może rozwiązać umowę.

‍

Artykuł 7: Zmiana ceny

Wykonawca może przenieść na zleceniodawcę wzrost kosztów wynikający z czynników determinujących cenę, który nastąpił po zawarciu umowy. Zleceniodawca jest zobowiązany do pokrycia kosztów tego wzrostu cen na pierwsze żądanie wykonawcy.

‍

Artykuł 8: Siła wyższa

8.1. Wykonawcy nie można przypisać odpowiedzialności za niewykonanie swoich zobowiązań, jeżeli niewykonanie to wynika z działania siły wyższej.

8.2. Przez siłę wyższą rozumie się między innymi sytuację, w której osoby trzecie zaangażowane przez wykonawcę, takie jak dostawcy, podwykonawcy i przewoźnicy, lub inne podmioty, od których zależeć musi zleceniodawca, nie wywiązują się ze swoich zobowiązań lub nie wywiązują się z nich w terminie, a także warunki pogodowe, klęski żywiołowe, terroryzm,  cyberprzestępczość, zakłócenia w funkcjonowaniu infrastruktury cyfrowej, pożar, awaria zasilania, utrata, kradzież lub zaginięcie narzędzi, materiałów lub informacji, blokady dróg, strajki lub przerwy w pracy oraz ograniczenia importowe lub handlowe.

8.3. Wykonawca ma prawo zawiesić wykonywanie swoich zobowiązań, jeżeli z powodu siły wyższej nie jest w stanie tymczasowo wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec zleceniodawcy. Po ustaniu sytuacji siły wyższej wykonawca wywiąże się ze swoich zobowiązań, gdy tylko pozwoli na to jego harmonogram.

8.4. W przypadku wystąpienia siły wyższej, gdy wykonanie umowy jest lub stanie się trwale niemożliwe, lub gdy sytuacja siły wyższej trwała dłużej niż sześć miesięcy, wykonawca jest uprawniony do całkowitego lub częściowego rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym.  W takich przypadkach zleceniodawca jest uprawniony do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, ale tylko w odniesieniu do tej części zobowiązań, która nie została jeszcze wykonana przez zleceniobiorcę.

8.5. Strony nie mają prawa do odszkodowania za szkody poniesione lub które mogą ponieść w wyniku działania siły wyższej, zawieszenia lub rozwiązania umowy w rozumieniu niniejszego artykułu.

‍

Artykuł 9: Zakres prac

9.1. Zleceniodawca musi zapewnić, aby wszystkie zezwolenia, zwolnienia i inne decyzje niezbędne do wykonania prac zostały uzyskane w odpowiednim terminie. Zleceniodawca jest zobowiązany do przesłania wykonawcy kopii wyżej wymienionych dokumentów na jego pierwsze żądanie.

9.2. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, zakres prac nie obejmuje:

• prace ziemne, palowe, wykopowe, rozbiórkowe, fundamentowe, murarskie, stolarskie, tynkarskie, malarskie, tapetarskie, naprawcze lub inne prace budowlane;
• Wykonanie przyłączy gazu, wody, prądu, internetu lub innych elementów infrastruktury;
• Środki mające na celu zapobieganie lub ograniczenie szkód, kradzieży lub utraty przedmiotów znajdujących się w miejscu pracy lub w jego pobliżu;
• Wywóz materiałów, surowców budowlanych lub odpadów;
• Transport pionowy i poziomy;

‍

Artykuł 10: Prace dodatkowe

10.1. Zmiany w zakresie prac powodują w każdym przypadku powstanie dodatkowych prac, jeżeli:

• Nastąpiła zmiana w projekcie, specyfikacjach lub warunkach przetargowych;
• Informacje przekazane przez zleceniodawcę nie odpowiadają rzeczywistości;
• Szacowane ilości mogą się różnić o ponad 5%.

10.2. Prace dodatkowe są wyceniane na podstawie czynników determinujących cenę obowiązujących w momencie ich wykonania. Zleceniodawca jest zobowiązany do uregulowania należności za prace dodatkowe na pierwsze żądanie zleceniobiorcy.

‍

Artykuł 11: Wykonanie prac

11.1. Zleceniodawca zapewnia, aby zleceniobiorca mógł wykonywać swoje prace bez przeszkód i w uzgodnionym terminie oraz aby podczas wykonywania tych prac miał do dyspozycji niezbędne udogodnienia, takie jak:

• Gaz, woda, prąd i internet;
• Ogrzewanie;
• Zamykana, sucha przestrzeń magazynowa;
• Środki bezpieczeństwa wymagane na mocy ustawy o bezpieczeństwie i higienie pracy oraz przepisów wykonawczych.

11.2. Zleceniodawca ponosi ryzyko i odpowiada za uszkodzenie, kradzież lub utratę rzeczy należących do zleceniobiorcy, zleceniodawcy i osób trzecich, takich jak narzędzia, materiały przeznaczone do wykonania prac lub sprzęt wykorzystywany podczas prac, znajdujących się w miejscu wykonywania prac lub w jego pobliżu albo w innym uzgodnionym miejscu.

11.3. Bez uszczerbku dla postanowień ust. 2 niniejszego artykułu, zleceniodawca jest zobowiązany do zawarcia odpowiedniego ubezpieczenia od ryzyk wymienionych w tym ustępie. Zleceniodawca musi ponadto zadbać o ubezpieczenie ryzyka związanego z użytkowaniem sprzętu. Zleceniodawca ma obowiązek przesłać zleceniobiorcy na pierwsze żądanie kopię odpowiedniej polisy ubezpieczeniowej (polis) oraz dowód opłacenia składki. W przypadku wystąpienia szkody zleceniodawca jest zobowiązany do niezwłocznego zgłoszenia tego faktu swojemu ubezpieczycielowi w celu dalszego rozpatrzenia i likwidacji szkody.

‍

Artykuł 12: Odbiór robót

12.1. Prace uznaje się za wykonane w następujących przypadkach:

• gdy zleceniodawca zatwierdził wykonaną pracę;
• Jeżeli dzieło jest używane przez zamawiającego W przypadku gdy zamawiający zacznie korzystać z części dzieła, część ta uznaje się za odebraną;
• jeżeli wykonawca poinformował zleceniodawcę na piśmie o zakończeniu prac, a zleceniodawca nie zgłosił na piśmie w ciągu 14 dni od daty tego powiadomienia, że prace nie zostały zatwierdzone;
• Jeżeli zleceniodawca nie zatwierdzi wykonanego dzieła z powodu drobnych wad lub brakujących elementów, które można naprawić lub dostarczyć w ciągu 30 dni i które nie uniemożliwiają oddania dzieła do użytku.

12.2. Jeżeli zleceniodawca nie zatwierdzi wykonanej pracy, ma obowiązek poinformować o tym zleceniobiorcę na piśmie, podając przyczyny. Zleceniodawca powinien umożliwić zleceniobiorcy ponowne wykonanie pracy.

12.3. Zleceniodawca zwalnia zleceniobiorcę z odpowiedzialności za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód w częściach pracy, które nie zostały jeszcze oddane do użytku, spowodowanych użytkowaniem części pracy, które zostały już oddane do użytku.

‍

Artykuł 13: Odpowiedzialność

13.1. W przypadku zawinionego niewykonania zobowiązania wykonawca jest zobowiązany do wypełnienia swoich zobowiązań umownych, z zastrzeżeniem postanowień artykułu 14.

13.2. Obowiązek wykonawcy do naprawienia szkody, niezależnie od podstawy, ogranicza się do szkody, od której wykonawca jest ubezpieczony na mocy ubezpieczenia zawartego przez niego lub na jego rzecz. Zakres tego obowiązku nie może jednak w żadnym wypadku przekroczyć kwoty wypłacanej w danym przypadku z tytułu tego ubezpieczenia.

13.3. Jeżeli wykonawca z jakiegokolwiek powodu nie może powołać się na ust. 2 niniejszego artykułu, zobowiązanie do wypłaty odszkodowania jest ograniczone do maksymalnie 15% całkowitej wartości zlecenia (bez VAT). Jeżeli umowa składa się z części lub dostaw częściowych, zobowiązanie to jest ograniczone do maksymalnie 15% (bez VAT) wartości zlecenia tej części lub dostawy częściowej. W przypadku umów o świadczenie usług w czasie obowiązek wypłaty odszkodowania jest ograniczony do maksymalnie 15% (bez VAT) należnej kwoty zlecenia za ostatnie dwanaście miesięcy poprzedzających zdarzenie powodujące szkodę.

13.4. Nie podlegają zwrotowi:

• Przez szkody następcze rozumie się między innymi straty wynikające z przestoju, utratę produkcji, utracone zyski, kary, koszty transportu oraz koszty podróży i pobytu;
• Przez „szkody wynikające z prowadzenia prac” rozumie się między innymi szkody wyrządzone w trakcie wykonywania prac na przedmiotach, nad którymi prowadzone są prace, lub na przedmiotach znajdujących się w pobliżu miejsca wykonywania prac;
• Szkody spowodowane umyślnie lub w wyniku świadomego lekkomyślnego działania osób pomagających lub podwładnych wykonawcy niepełniących funkcji kierowniczych.

Zleceniodawca może, w miarę możliwości, ubezpieczyć się od tych szkód.

13.5. Wykonawca nie jest zobowiązany do pokrycia kosztów szkód powstałych w materiałach dostarczonych przez zleceniodawcę lub w jego imieniu w wyniku nieprawidłowo wykonanej obróbki.

13.6. Zleceniodawca zwalnia zleceniobiorcę z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia osób trzecich z tytułu odpowiedzialności za produkt wynikające z wady produktu dostarczonego przez zleceniodawcę osobie trzeciej, którego częścią składową są produkty lub materiały dostarczone przez zleceniobiorcę.  Zleceniodawca jest zobowiązany do zwrotu wszelkich szkód poniesionych przez zleceniobiorcę w tym zakresie, w tym (pełnych) kosztów obrony.

‍

Artykuł 14: Gwarancja i inne roszczenia

14.1. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, wykonawca ponosi odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie uzgodnionych usług przez okres sześciu miesięcy od daty dostawy lub odbioru, zgodnie z dalszymi postanowieniami niniejszego artykułu.

14.2. Jeżeli strony uzgodniły odmienne warunki gwarancji, postanowienia niniejszego artykułu mają nadal zastosowanie, o ile nie jest to sprzeczne z tymi odmiennymi warunkami gwarancji.

14.3. Jeżeli uzgodnione świadczenie nie zostało wykonane w sposób prawidłowy, wykonawca w rozsądnym terminie podejmie decyzję, czy wykonuje je w sposób prawidłowy, czy zwraca zamawiającemu proporcjonalną część kwoty zlecenia.

14.4. Jeżeli wykonawca zdecyduje się na prawidłowe wykonanie usługi, sam określa sposób i termin jej realizacji. Zleceniodawca musi w każdym przypadku zapewnić wykonawcy taką możliwość. Jeżeli uzgodniona usługa polegała (między innymi) na obróbce materiałów dostarczonych przez zleceniodawcę, zleceniodawca ma obowiązek dostarczyć nowe materiały na własny koszt i ryzyko.

14.5. Części lub materiały, które wykonawca naprawia lub wymienia, muszą zostać mu przesłane przez zamawiającego.

14.6. Na koszt zleceniodawcy:

• Wszelkie koszty transportu lub wysyłki;
• Koszty demontażu i montażu;
• Koszty podróży i zakwaterowania oraz czas podróży.

14.7. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania gwarancji tylko wtedy, gdy zleceniodawca wypełni wszystkie swoje zobowiązania.

14.8. A. Gwarancja nie obejmuje wad wynikających z:

• Normalne zużycie;
• Niewłaściwe użytkowanie;
• Brak konserwacji lub jej nieprawidłowe wykonanie;
• Instalacja, montaż, modyfikacja lub naprawa przeprowadzona przez zleceniodawcę lub osoby trzecie;
• Wady lub nieprzydatność towarów pochodzących od zleceniodawcy lub przez niego wskazanych;
• Wady lub nieodpowiedniość materiałów lub narzędzi używanych przez zleceniodawcę. Nie udziela się gwarancji na:

B. Nie udziela się gwarancji na:

• Towary dostarczone, które w momencie dostawy nie były nowe;
• Kontrola i naprawa przedmiotów należących do zleceniodawcy;
• Części objęte gwarancją producenta.

14.9. Postanowienia zawarte w ustępach od 3 do 8 niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio w przypadku ewentualnych roszczeń zleceniodawcy wynikających z niewykonania zobowiązania, niezgodności z umową lub z jakiejkolwiek innej podstawy.

‍

Artykuł 15: Obowiązek zgłaszania reklamacji

15.1. Zleceniodawca nie może powoływać się na wadę wykonania, jeżeli nie zgłosił jej na piśmie wykonawcy w ciągu czternastu dni od jej wykrycia lub od momentu, w którym powinien był ją wykryć.

15.2. Zleceniodawca musi zgłosić zleceniobiorcy na piśmie wszelkie zastrzeżenia dotyczące faktury w terminie płatności, pod rygorem utraty wszelkich praw. Jeżeli termin płatności przekracza trzydzieści dni, zleceniodawca musi zgłosić zastrzeżenia na piśmie najpóźniej w ciągu trzydziestu dni od daty wystawienia faktury.

‍

Artykuł 16: Towary nieodebrane

16.1. Zamawiający jest zobowiązany do faktycznego odbioru przedmiotu lub przedmiotów umowy w uzgodnionym miejscu po upływie terminu dostawy lub okresu realizacji.

16.2. Zleceniodawca zobowiązany jest do udzielenia wykonawcy wszelkiej niezbędnej pomocy, aby umożliwić mu realizację dostawy, bez żadnych kosztów.

16.3. Towary, które nie zostały odebrane, są przechowywane na koszt i ryzyko zleceniodawcy.

16.4. W przypadku naruszenia postanowień ust. 1 lub 2 niniejszego artykułu zleceniodawca, po otrzymaniu od zleceniobiorcy wezwania do zapłaty, jest zobowiązany do zapłaty zleceniobiorcy kary w wysokości 1 250– za każdy dzień naruszenia, przy czym maksymalna kwota kary wynosi 1 25 000–. Karę tę można dochodzić niezależnie od odszkodowania przysługującego na mocy przepisów prawa.

‍

Artykuł 17: Płatność

17.1. Płatność należy uiścić w siedzibie wykonawcy lub na rachunek wskazany przez wykonawcę.

17.2. O ile nie uzgodniono inaczej, płatność należy uiścić w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury.

17.3. Jeżeli zleceniodawca nie wywiąże się ze swojego zobowiązania płatniczego, jest on zobowiązany, zamiast uiścić uzgodnioną kwotę, do spełnienia żądania zleceniobiorcy dotyczącego zapłaty w naturze.

17.4. Wyklucza się prawo zleceniodawcy do potrącenia swoich wierzytelności wobec zleceniobiorcy lub do zawieszenia wykonywania swoich zobowiązań, chyba że zleceniobiorca ogłosił upadłość lub ogłoszono wobec niego zawieszenie spłat, albo ma zastosowanie ustawowa restrukturyzacja zadłużenia zleceniobiorcy.

17.5. Niezależnie od tego, czy wykonawca w pełni zrealizował uzgodnione świadczenie, wszelkie kwoty, które zleceniodawca jest lub będzie mu winien na mocy umowy, stają się natychmiast wymagalne, jeżeli:

• Termin płatności został przekroczony;
• Zamawiający nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z art. 16;
• Złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub o przyznanie odroczenia spłaty zobowiązań zleceniodawcy;
• zastawiono na rzeczach lub wierzytelnościach zleceniodawcy;
• Zleceniodawca (spółka) zostaje rozwiązany lub poddany likwidacji;
• Wnioskodawca (osoba fizyczna) złożył wniosek o dopuszczenie do ustawowej restrukturyzacji zadłużenia, został objęty kuratelą lub zmarł.

17.6. W przypadku opóźnienia w zapłacie kwoty pieniężnej zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty zleceniobiorcy odsetek od tej kwoty, licząc od dnia następującego po dniu uzgodnionym jako ostateczny termin płatności, aż do dnia, w którym zleceniodawca uregulował tę kwotę. Jeżeli strony nie uzgodniły terminu płatności, odsetki są należne od 30 dni po terminie wymagalności. Oprocentowanie wynosi 12% rocznie, ale jest równe oprocentowaniu ustawowemu, jeśli jest ono wyższe. Przy obliczaniu odsetek część miesiąca traktowana jest jako pełny miesiąc. Po upływie każdego roku kwota, od której naliczane są odsetki, powiększana jest o odsetki należne za ten rok.

17.7. Wykonawca jest uprawniony do potrącenia swoich zobowiązań wobec zleceniodawcy z wierzytelnościami przedsiębiorstw powiązanych z wykonawcą wobec zleceniodawcy. Ponadto wykonawca jest uprawniony do potrącenia swoich wierzytelności wobec zleceniodawcy z długami, jakie przedsiębiorstwa powiązane z wykonawcą mają wobec zleceniodawcy.  Ponadto wykonawca jest uprawniony do potrącenia swoich zobowiązań wobec zleceniodawcy z wierzytelnościami przedsiębiorstw powiązanych z zleceniodawcą. Przez przedsiębiorstwa powiązane rozumie się: wszystkie przedsiębiorstwa należące do tej samej grupy w rozumieniu art. 2:24b Kodeksu cywilnego oraz udział w rozumieniu art. 2:24c Kodeksu cywilnego.

17.8. W przypadku nieuiszczenia płatności w terminie zleceniodawca jest zobowiązany do pokrycia wszystkich kosztów pozasądowych na rzecz wykonawcy, w wysokości co najmniej 175,–.

Koszty te są obliczane na podstawie poniższej tabeli (kwota główna wraz z odsetkami):

od pierwszych 13 000 – 15%

od kwoty powyżej 1 600,– 10%

od kwoty powyżej 1 15 000,– 8%

od kwoty powyżej 1 60 000,– 5%

od kwoty powyżej 160 000 – 3%

Należy pokryć faktycznie poniesione koszty pozasądowe, jeżeli są one wyższe niż wynika to z powyższego obliczenia.

17.9. Jeżeli w postępowaniu sądowym wykonawca zostanie w całości lub w znacznej części uznany za mającego rację, wszelkie koszty poniesione przez niego w związku z tym postępowaniem ponosi zleceniodawca.

‍

Artykuł 18: Zabezpieczenia

18.1. Niezależnie od uzgodnionych warunków płatności zleceniodawca jest zobowiązany, na pierwsze żądanie zleceniobiorcy, według jego uznania, do przedstawienia wystarczającego zabezpieczenia płatności. Jeżeli zleceniodawca nie spełni tego wymogu w wyznaczonym terminie, popada w zwłokę ze skutkiem natychmiastowym. W takim przypadku zleceniobiorca ma prawo do rozwiązania umowy i dochodzenia odszkodowania od zleceniodawcy.

18.2. Wykonawca pozostaje właścicielem dostarczonych towarów tak długo, jak długo zleceniodawca:

• Nie wywiązał się ze swoich zobowiązań wynikających z jakiejkolwiek umowy zawartej z wykonawcą;
• nie uregulował należności wynikających z niewykonania wyżej wymienionych umów, takich jak odszkodowanie, kara umowna, odsetki i koszty.

18.3. Dopóki na dostarczonych towarach obowiązuje zastrzeżenie własności, zleceniodawca nie może obciążać ich ani zbywać poza ramami swojej zwykłej działalności gospodarczej. Niniejsze postanowienie ma skutki w zakresie prawa rzeczowego.

18.4. Po skorzystaniu z zastrzeżenia własności wykonawca ma prawo odebrać dostarczone towary. Zleceniodawca udzieli w tym zakresie wszelkiej pomocy.

18.5. Jeżeli zleceniodawca, po dostarczeniu mu towarów przez zleceniobiorcę zgodnie z umową, wywiązał się ze swoich zobowiązań, zastrzeżenie własności w odniesieniu do tych towarów odradza się, o ile zleceniodawca nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z umowy zawartej później.

18.6. Wykonawca posiada prawo zastawu i prawo zatrzymania w odniesieniu do wszystkich rzeczy, które posiada lub otrzyma od zleceniodawcy z jakiegokolwiek tytułu, a także w odniesieniu do wszystkich należności, które posiada lub może posiadać wobec zleceniodawcy.

‍

Artykuł 19: Prawa własności intelektualnej

19.1. Wykonawca uznaje się za twórcę, projektanta lub wynalazcę dzieł, wzorów lub wynalazków powstałych w ramach umowy. W związku z tym Wykonawca ma wyłączne prawo do złożenia wniosku o patent, znak towarowy lub wzór.

19.2. Wykonawca nie przenosi na zleceniodawcę żadnych praw własności intelektualnej w związku z realizacją umowy.

19.3. Jeżeli usługa, którą ma wykonać wykonawca, obejmuje (między innymi) dostawę oprogramowania komputerowego, kod źródłowy nie zostanie przekazany zleceniodawcy.  Zleceniodawca otrzymuje niewyłączną, ogólnoświatową i wieczystą licencję użytkownika na oprogramowanie komputerowe wyłącznie na potrzeby normalnego użytkowania i prawidłowego działania przedmiotu zlecenia. Zleceniodawca nie ma prawa przenosić licencji ani udzielać sublicencji. W przypadku sprzedaży przedmiotu zlecenia przez zleceniodawcę osobie trzeciej, licencja przechodzi z mocy prawa na nabywcę przedmiotu zlecenia.

19.4. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody poniesione przez zleceniodawcę w wyniku naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich. Zleceniodawca zwalnia wykonawcę z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia osób trzecich dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej.

‍

Artykuł 20: Przeniesienie praw lub obowiązków

Zleceniodawca nie może przenosić ani zastawiać praw lub obowiązków wynikających z jakiegokolwiek postanowienia niniejszych warunków ogólnych lub z zawartej umowy (umów), chyba że uzyska uprzednią pisemną zgodę zleceniobiorcy. Niniejsze postanowienie ma skutki rzeczowe.

‍

Artykuł 21: Wypowiedzenie lub unieważnienie umowy

21.1. Zleceniodawca nie jest uprawniony do wypowiedzenia lub unieważnienia umowy, chyba że wykonawca wyrazi na to zgodę. W przypadku wyrażenia zgody przez wykonawcę zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz wykonawcy natychmiast wymagalnego odszkodowania w wysokości uzgodnionej ceny, pomniejszonej o oszczędności wynikające dla wykonawcy z rozwiązania umowy. Wynagrodzenie wynosi co najmniej 20% uzgodnionej ceny.

21.2. Jeżeli cena uzależniona jest od kosztów faktycznie poniesionych przez wykonawcę (na zasadzie kosztorysu), wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, szacuje się jako sumę kosztów, godzin pracy i zysku, które wykonawca przewiduje ponieść w związku z całym zleceniem.

‍

Artykuł 22: Prawo właściwe i sąd właściwy

22.1. Obowiązuje prawo holenderskie.

22.2. Nie ma zastosowania wiedeńska konwencja o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), ani żadne inne przepisy międzynarodowe, których wyłączenie jest dopuszczalne.

22.3. Spory rozstrzyga holenderski sąd cywilny właściwy dla miejsca siedziby wykonawcy. Wykonawca może odstąpić od tej zasady właściwości i zastosować przepisy dotyczące właściwości sądowej.

‍